Di Daniele Erler - Cantiere terzo settore
Con la nota n. 5941 del 5 aprile 2022 il Ministero del Lavoro e delle Politiche sociali ha fornito importanti chiarimenti in merito ad alcune questioni relative al regime contabile degli enti del Terzo settore (Ets), sia con riguardo agli enti che conseguono ex novo l’iscrizione al registro unico nazionale del Terzo settore (Runts), sia con riguardo ad organizzazioni di volontariato (Odv) e associazioni di promozione sociale (Aps) coinvolte nel processo di “trasmigrazione”.
Sono precisazioni importanti che arrivano proprio nel periodo in cui solitamente gli enti non profit sono impegnati ad approvare il bilancio di esercizio dell’anno precedente. A questo proposito, si ricorda che è stata prorogata al 31 luglio 2022 la possibilità di svolgere le assemblee mediante mezzi di telecomunicazione, oltre che di utilizzare gli strumenti del voto elettronico o per corrispondenza, anche qualora lo statuto non preveda nello specifico tali facoltà: si veda l’articolo “Conversione del proroga termini, tutte le novità per il Terzo settore”. È opportuno chiarire che la proroga al 31 luglio riguarda solo la possibilità di svolgere le assemblee nelle particolari modalità indicate ma ovviamente non consente agli enti di posticipare fino a quella data lo svolgimento dell’assemblea di approvazione del bilancio, per la quale occorre rispettare le tempistiche previste dallo statuto.
Il deposito dei bilanci per Odv e Aps in “trasmigrazione”
La nota ministeriale chiarisce un dubbio relativo agli adempimenti a cui sono sottoposte le Odv e le Aps in fase di “trasmigrazione”, e cioè se tali enti siano già quest’anno tenuti a depositare il bilancio di esercizio al registro unico nazionale del Terzo settore (Runts) entro la data del 30 giugno.
Partendo dal presupposto che l’eventuale perfezionamento dell’iscrizione al registro unico per tali organizzazioni avverrà solo al termine delle verifiche espletate dai competenti uffici del Runts, le quali è molto probabile si concludano dopo il 30 giugno 2022, il Ministero esclude in via generale che si possa richiedere a tali enti di depositare il bilancio di esercizio entro la data menzionata.
La nota ministeriale però continua ribadendo la necessità che tutte le Odv e le Aps coinvolte nella “trasmigrazione” effettuino comunque il deposito del bilancio di esercizio 2021 (che, si ricorda, per tali organizzazioni deve essere redatto in conformità ai nuovi schemi di bilancio contenuti nel decreto ministeriale n. 39 del 5 marzo 2020), dato che tale adempimento è fondamentale per la concreta applicazione del principio di trasparenza. La soluzione prospettata dal Ministero è che tali enti procedano al deposito al Runts del bilancio di esercizio 2021 entro 90 giorni dalla data di effettiva iscrizione al registro unico. Qualora ciò non avvenga, gli uffici competenti del Runts potranno avviare la procedura prevista dal codice del Terzo settore (art. 48 comma 4), la quale prevede l’assegnazione all’ente di un nuovo termine perentorio per il deposito e, in caso di ulteriore mancato adempimento, la cancellazione dal registro unico.
Le stesse considerazioni valgono, secondo la nota ministeriale, per il deposito del bilancio sociale 2021 per le Odv e le Aps in “trasmigrazione” obbligate alla redazione di tale documento (si ricorda che sono obbligati a redigere il bilancio sociale gli Ets che nell’esercizio precedente abbiano avuto entrate superiori ad 1 milione di euro): anche qui l’ente potrà depositarlo entro 90 giorni dall’iscrizione al Runts ma dovrà comunque pubblicarlo sul proprio sito internet (o, se l’ente ne è sprovvisto, su quello della rete associativa cui esso aderisce) entro il 30 giugno 2022.
Il deposito dei bilanci per le Onlus che si iscrivono al Runts
L’avvenuta pubblicazione dell’elenco delle Onlus sul sito dell’Agenzia delle entrate consente ad esse di presentare domanda di iscrizione al Runts a partire dalla data del 28 marzo scorso e fino al 31 marzo del periodo d’imposta successivo all’autorizzazione europea sulla nuova parte fiscale (si veda l’articolo “Onlus e iscrizione al registro unico nazionale del Terzo settore, alcune indicazioni”).
Qualora una Onlus ottenesse l’iscrizione al Runts nel corso del 2022, e il bilancio di esercizio 2021 non rientrasse tra i documenti allegati alla domanda (perché non ancora approvato), la nota ministeriale specifica che il deposito al registro unico dello stesso avverrà entro i 90 giorni dall’iscrizione; se invece il bilancio di esercizio fosse già allegato alla domanda di iscrizione, la pubblicazione del Runts sarà effettuata direttamente dall’ufficio competente.
Si ricorda che, secondo quanto stabilito dalla nota ministeriale n. 19740 del 29 dicembre 2021, anche le Onlus devono redigere il bilancio secondo gli schemi previsti dal decreto ministeriale n. 39 del 5 marzo 2020, già a partire dall’esercizio 2021.
Le stesse considerazioni valgono anche qui per il bilancio sociale, a cui sono tenute le Onlus che superino il milione di euro di entrate, secondo quanto precisato dalla nota ministeriale n. 11029 del 3 agosto 2021.
Il deposito del bilancio di esercizio al Runts per gli enti neocostituti e per quelli già esistenti
La nota ministeriale affronta anche il tema del deposito del bilancio di esercizio per gli enti che si iscrivono al Runts nel corso del 2022 e che sono neocostituiti oppure che sono già esistenti (operanti da uno o più esercizi) ma diversi dagli Ets di diritto transitorio (Odv, Aps ed Onlus).
Il principio fondamentale evidenziato dalla nota è che per i nuovi soggetti iscritti al Runts l’obbligo di adozione dei modelli di bilancio previsti dal decreto ministeriale n. 39 del 5 marzo 2020 si configura soltanto in seguito all’avvenuta iscrizione al registro unico.
Per gli enti costituiti prima del 2022, che esercitano quindi l’attività da uno o più esercizi, è obbligatorio allegare alla domanda di iscrizione al Runts l’ultimo o gli ultimi due bilanci consuntivi approvati, unitamente alle copie dei verbali assembleari contenenti la delibera di approvazione (art. 8, c. 5 del decreto ministeriale n. 106 del 2020). Il Ministero precisa che tali bilanci, in quanto redatti in un periodo antecedente alla qualificazione dell’ente quale Ets, non è obbligatorio siano conformi ai modelli individuati nel decreto ministeriale n. 39 del 5 marzo 2020.
Tali enti, qualora si iscrivano al Runts nel 2022 e l’iscrizione venga perfezionata prima dell’ultimo trimestre dell’esercizio finanziario (che coincide con l’ultimo trimestre dell’anno solare nel caso in cui l’ente abbia l’esercizio finanziario coincidente con l’anno solare), approveranno il bilancio di esercizio 2022 secondo i nuovi modelli previsti dal decreto ministeriale n. 39 del 5 marzo 2020 e lo depositeranno al Runts entro il 30 giugno 2023. L’unica eccezione viene fatta se l’ente si iscrivesse al Runts nell’ultimo trimestre dell’esercizio finanziario (cioè dal 1° ottobre al 31 dicembre del 2022 per gli enti che hanno l’esercizio coincidente con l’anno solare): in tal caso sarebbe possibile approvare il bilancio 2022 anche non utilizzando i nuovi modelli di bilancio previsti per gli Ets, e ciò al fine di non gravare l’ente degli eccessivi oneri amministrativi che deriverebbero dall’applicazione retroattiva degli schemi di bilancio alla parte preponderante dell’esercizio finanziario (in cui l’ente non era ancora qualificato come Ets). Anche in tal caso l’ente dovrà comunque depositare il bilancio al Runts entro il 30 giugno 2023.
La nota ministeriale estende lo stesso ragionamento anche per gli enti che si sono costituiti nel corso del 2022.
Qualora l’iscrizione al Runts sia avvenuta prima dell’ultimo trimestre (quindi prima del 30 settembre per gli enti che hanno l’esercizio finanziario coincidente con l’anno solare), essi dovranno approvare il bilancio 2022 secondo i nuovi schemi previsti dal decreto ministeriale n. 39 del 5 marzo 2020, e lo dovranno depositare al Runts entro il 30 giugno 2023.
Per gli enti che invece si sono costituiti nell’ultimo trimestre dell’esercizio finanziario (cioè tra il 1° ottobre e il 31 dicembre del 2022 per gli enti che hanno l’esercizio coincidente con l’anno solare) e che hanno ottenuto l’iscrizione al Runts nello stesso periodo, vi è la possibilità di redigere un unico bilancio di esercizio alla fine del 2023 (ovviamente utilizzando i nuovi modelli di bilancio) che comprenda anche gli ultimi 3 mesi del 2022. Tale bilancio sarà depositato al Runts entro il 30 giugno 2024.
Nella tabella sottostante si riepiloga quanto detto in quest’ultimo paragrafo, prendendo come riferimento il caso di enti che hanno l’esercizio finanziario coincidente con l’anno solare.
La nota ministeriale precisa che per gli enti che hanno l’esercizio sociale non coincidente con l’anno solare si applicano gli stessi concetti per quanto riguarda la tipologia dei modelli da utilizzare (l’utilizzo dei nuovi schemi potrà quindi essere derogato solo nel caso in cui l’ente ottenga l’iscrizione al Runts nell’ultimo trimestre dell’esercizio); i bilanci approvati dovranno essere depositati al Runts entro il 30 giugno successivo alla chiusura dell’esercizio cui si riferiscono.
Estesa la possibilità di non presentare il bilancio comparativo 2020 anche per gli Ets che redigono il rendiconto per cassa
La nota ministeriale estende infine in via interpretativa la possibilità anche per gli Ets che redigono il rendiconto per cassa di non presentare il bilancio comparativo 2020.
Tale misura semplificativa era stata disposta dal principio contabile OIC n. 35 per gli Ets che sono tenuti a redigere il bilancio di esercizio ai sensi dell’art. 13, c. 1 del codice del Terzo settore (comprensivo di stato patrimoniale, rendiconto gestionale e relazione di missione), al fine di evitare gli oneri amministrativi connessi alle operazioni di riclassificazione ex post delle voci di bilancio.
Il Ministero ha considerato ragionevole estendere tale semplificazione anche agli Ets che redigono il rendiconto per cassa: ciò è infatti coerente con uno dei fondamentali principi evidenziati dalla legge delega n. 106 del 2016, che prevede la necessità di graduare gli obblighi di rendicontazione in ragione della dimensione economica dell’attività svolta dall’ente.